EnglishSözleşme genellikle en son, teklif kabul edildikten sonra, “şunu bir imzalayalım” hızında konuşulur. Oysa fason üretimde sözleşme, ürününüzün nasıl bir ilişkiye emanet edildiğini yazan tek belgedir. Formül kimde kalır, sipariş nasıl değişir, ürün kabul edilmezse ne olur, üreticiyi değiştirmek isterseniz elinizde ne kalır?
Elinizdeki yazıyı hukuki görüş yerine, imzadan önce yanınızda tutacağınız bir kontrol listesi olarak düşünün. Hangi maddede hangi soruyu sormanız gerektiğini, en çok belirsizlik doğuran dört başlığı ve imzayı erteletmesi gereken altı işareti topladık.
Fason kozmetik üretim sözleşmesinde netleşmesi gereken başlıca konular taraflar ve roller, kapsam, formül hakları, gizlilik, ürün spesifikasyonu ve kabul ölçütleri, numune onayı ve değişiklik yönetimi, adet ve fiyat, ambalaj ve stok, kalite kayıtları, mevzuat görev dağılımı, teslim ve ret, fesih ve bilgi iadesidir. İçeriği büyük ölçüde taraflar belirlediği için yazılmayan şey, kendiliğinden korunan şey olmaz.
İçindekiler
Sözleşmeden önce netleşmesi gereken üç şey
Sözleşme maddelerine geçmeden önce üç konuda kafanız net olmalı; yoksa madde yazmak yerine belirsizliği yazıya dökmüş olursunuz.
- Rol dağılımı. Ürün kimin adıyla piyasaya çıkacak, sorumlu kişi kim olacak? Yönetmelik, ürünü tasarımını ya da imalatını yaptırıp kendi adı veya markasıyla piyasaya sunan kişiyi de imalatçı sayıyor; bu yüzden fasonla yaptırsanız da rolünüz çoğu zaman “sadece müşteri” değildir.
- Formül modeli. Hazır formül mü, markaya özel formül mü, kendi formülünüz mü? Hakların yazılış biçimi buna göre değişir.
- Kapsam. Teklife hangi hizmetlerin dahil olduğu (formülasyon, numune, üretim, dolum, ambalaj tedariği, tasarım, testler, dokümantasyon).
Formül modellerini yan yana görmek için hazır formül mü, özel formül mü yazımıza, üretim modellerinin sorumluluk boyutu için private label kozmetik üretimi sayfasına bakabilirsiniz.
12 maddelik kontrol listesi
Aşağıdaki tablo bir sözleşme taslağı önüne geldiğinde satır satır işaretleyebileceğiniz bir listedir. “Sorulacak soru” sütunu, madde sessiz kalıyorsa üreticiye yönelteceğiniz cümledir.
| # | Madde | Neyi netleştirin? | Sorulacak soru |
|---|---|---|---|
| 1 | Taraflar ve roller | Marka sahibi, imalatçı, sorumlu kişi, varsa ithalatçı | Ürün kimin adıyla çıkacak, sorumlu kişi kim? |
| 2 | Kapsam | Formül, numune, üretim, dolum, ambalaj, tasarım, test, dokümantasyon | Hangisi fiyata dahil, hangisi ayrı? |
| 3 | Formül hakları | Mülkiyet, kullanım hakkı, münhasırlık, başka üreticiye aktarım | Formül kime ait, başka markalara verilebilir mi? |
| 4 | Gizlilik | NDA kapsamı, süresi, bilgilerin iadesi ya da imhası | Hangi bilgiler gizli, ne kadar süreyle? |
| 5 | Spesifikasyon ve kabul | Ürün özellikleri, kontrol parametreleri, kabul ve ret ölçütleri | Ürün neye göre kabul edilir? |
| 6 | Numune ve değişiklik yönetimi | Onaylı numune referansı, revizyon kapsamı, onay sonrası değişiklik | Onaydan sonra formül değişirse süreç nasıl işler? |
| 7 | Adet, fiyat, ödeme | Minimum adet, teklif geçerliliği, fiyat revizyon koşulları, ödeme planı | Hammadde ya da ambalaj fiyatı değişirse ne olur? |
| 8 | Ambalaj ve hammadde | Tedariki kim yapar, stoku kim tutar, kullanılmayan stok kimin? | Ambalaj minimumundan artan stok kime ait? |
| 9 | Kalite kayıtları | Parti kayıtları, kontrol sonuçları, örnek saklama, raporların paylaşımı, markanın STE’sinin üretim yerine ve kayıtlara erişimi | Hangi raporlar, ne zaman ve hangi formatta verilir; markamın STE’si üretim yerini ve kayıtları görebilir mi? |
| 10 | Mevzuat görev dağılımı | Ürün bilgi dosyası, güvenlilik değerlendirmesi, bildirim, etiket kontrolü | Hangi belgeyi kim hazırlar, hangi belgeyi kim saklar? |
| 11 | Teslim, gecikme, ret | Teslim planı, gecikmenin sonuçları, uygunsuz ürün prosedürü | Ürün spesifikasyona uymazsa ne olur? |
| 12 | Fesih ve devir | Fesih koşulları, bilgilerin iadesi, üretici değişikliği | Üreticiyi değiştirirsem neyi alıp gidebilirim? |
Formül hakları en pahalı belirsizliktir
Listedeki üçüncü madde, ilişkinin uzun vadeli değerini en çok etkileyen maddedir. Üç durumu ayrı düşünmek gerekir.
Hazır formül kullanıyorsanız, formül üreticinin standart portföyünün parçasıdır ve başka markalar da aynı ya da benzer formülü kullanabilir. Sözleşmede formülün size özel olduğunu varsaymayın. Markaya özel formül geliştirtiyorsanız, mülkiyet, kullanım hakkı, münhasırlık ve başka üreticiye aktarılıp aktarılamayacağı açıkça yazılmalıdır. Sukhacos’un çalışma modelinde müşteriye özel formül geliştirilmesi ve formülasyon hizmet bedelinin ödenmesi halinde formül müşteriye ait olabilir; kesin şartlar proje sözleşmesinde belirlenir. Kendi formülünüzü getiriyorsanız, formülün size ait olduğunun ve üreticinin onu yalnız sizin siparişleriniz için kullanacağının yazılması gerekir.
Bir NDA imzalamış olmanız formül mülkiyetini sizde bırakmaz. NDA gizliliği düzenler, mülkiyeti başka bir madde belirler. Bu ayrımı formül mülkiyeti ve NDA yazımızda ayrıntılı anlattık.
Kabul ölçütü yoksa “beğenmedim” yetmeyebilir
Beşinci madde çoğu zaman en kısa yazılan, ama sorun çıktığında en çok başvurulan maddedir. Üretilen ürünün kabul edilip edilmeyeceği neye göre belirlenir? Cevap “onaylı numuneye benzer olmalı” ise, benzerliğin ölçüsü nedir? Görünüm, renk ve koku gibi duyusal özellikler için referans numune, pH ve viskozite gibi ölçülebilir özellikler için hedef aralıklar sözleşmeye ya da ekine yazılırsa hem siz hem üretici için net bir ölçüt olur.
Kabul ölçütü yazmıyorsanız, bir ürünü “beklediğim gibi değil” diye geri çevirmek, sözleşmeye dayanmayan bir tartışmaya dönüşebilir. Ölçütü baştan yazmak üreticiyi kısıtlamaz, ikinizi de korur.
Mevzuat görevlerinde “her şeyi üretici halleder” yazmayın
Onuncu madde, “yasal işlemleri üretici yapar” tarzı geniş bir cümleyle geçilirse en tehlikeli hâlini alır. Yönetmelik, ürünü kendi adıyla piyasaya sunan tarafı çoğunlukla imalatçı ve sorumlu kişi olarak ele alır; ürün bilgi dosyası, güvenlilik değerlendirmesi ve ÜTS bildirimi gibi yükümlülükler de bu tarafa aittir. Üretici bu süreçlere belge ve bilgi sağlayabilir, koordinasyon desteği verebilir; ama hangi belgeyi kimin hazırladığı, kimin sakladığı ve kimin imzaladığı sözleşmede yazılı olmalıdır.
Sorumlu teknik eleman (STE) tarafı da sözleşmeyi ilgilendiriyor. TİTCK’nın Temmuz 2026 tarihli kılavuzuna göre, ürününü fasonla yaptıran sorumlu kişinin STE’si üretim yerini ve üretim sürecini iyi üretim uygulamaları açısından kontrol eder; fason sözleşmenin mevzuata uygun kurulup kurulmadığını denetlemek de onun görevleri arasında. Yalnızca fason üretim yapan ve piyasaya kendi ürününü sunmayan bir tesiste STE istihdamı zorunlu değil, bu tesiste üretim yaptıran sorumlu kişi STE istihdamından sorumlu. Tesis kendi STE’sini çalıştırıyorsa, ürünü yaptırdığınız markanın STE’siyle iş birliği yapması ve görevlerin gerektirdiği bilgi ve belgeleri vermesi bekleniyor. Bu yüzden sözleşmede şu sorunun cevabı bulunmalı. Markanın STE’si üretim yerini ve kayıtları hangi koşullarla inceleyebilir, hangi belge hangi sürede paylaşılır?
Sukhacos proje kapsamına göre bu süreçlerde danışmanlık ve koordinasyon desteği sağlar; tarafların yasal yükümlülükleri ise projenin yapısına ve yürürlükteki mevzuata göre belirlenir. Bu çerçeveyi kozmetik mevzuat danışmanlığı sayfasında anlattık; imalatçı tanımı için de Kozmetik Ürünler Yönetmeliği’nin metnine bakabilirsiniz.
İmzayı erteletecek altı işaret
- “Her şey dahil” ama kalem listesi yok. Hangi hizmetin dahil olduğu yazılı değilse, ayrı fatura riski vardır.
- Formül haklarına dair sessizlik. Hiçbir şey yazmamak, varsayımı üreticinin lehine bırakabilir.
- NDA’nın “sonra imzalarız” denmesi. Formül ve ticari bilgiler paylaşılmadan önce imzalanması gerekir.
- Kabul ölçütünün olmaması. Ürünün neye göre onaylanacağı belli değilse uyuşmazlık kaçınılmazdır.
- Ambalaj stokunun sahibinin belirsiz olması. Ambalajlar çoğu zaman peşin alınan bir yatırımdır; kullanılmayanların kime ait olduğu yazılmalıdır.
- Mevzuat görevinin belirsizliği. “Üretici halleder” gibi genel cümleler, sorumluluğu sizden almaz ama kimin ne yapacağını da açıklamaz.
Belgeler hangi sırayla imzalanır?
Tek bir belge yerine kademeli ilerlemek çoğu proje için daha sağlıklıdır. Genel bir sıra şöyle olabilir.
- Gizlilik sözleşmesi (NDA). Brief, formül ya da hedef maliyet paylaşılmadan önce.
- Teklif ve kapsam. Neyin fiyata dahil olduğunu yazan, kalem kalem bir teklif.
- Formül ve Ar-Ge çerçevesi. Formül modeli, numune süreci ve haklar; özel formülde özellikle önemlidir.
- Üretim ve tedarik sözleşmesi. Adet, fiyat, kabul ölçütleri, ambalaj, teslim ve mevzuat görev dağılımı.
Bu sıra bir öneridir; her proje aynı belgelerin hepsini gerektirmeyebilir. Hangisinin size gerektiğini avukatınızla netleştirin. Teklifleri karşılaştırırken bakılacaklar için üretici seçimi yazımıza, kalem kalem maliyet için maliyet yazımıza göz atabilirsiniz. Minimum adetlerin sözleşmedeki yeri için minimum üretim adetleri, ambalaj sorumlulukları için ambalaj ve tasarım sayfaları işinize yarar.
Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki danışmanlık yerine geçmez. Sözleşme içeriği projeye ve taraflara göre değişir; imzadan önce bir avukata danışmanızı öneririz.
Sıkça Sorulan Sorular
Markanın ürününü başka bir üreticiye ürettirdiği ilişkinin şartlarını yazan belgedir. Kapsamı, formül haklarını, gizliliği, kabul ölçütlerini, adet ve fiyatı, teslimi ve mevzuat görevlerini içerir. İçeriğini büyük ölçüde taraflar belirlediği için neyin yazılı olduğu çok önemlidir.
Mülkiyet, kullanım hakkı, münhasırlık ve başka üreticiye aktarım açıkça yazılmalıdır. Hazır formül standart portföyün parçasıysa size özel olmadığı, markaya özel formülde ise hangi şartlarla size ait olacağı belirtilmelidir.
Hayır. NDA yalnız gizliliği düzenler. Formül mülkiyeti, adet, fiyat, kabul ve teslim gibi konular üretim ya da hizmet sözleşmesinde yer alır. NDA’yı proje bilgilerini paylaşmadan önce imzalamak, sözleşmeleri sonradan konuşmak için iyi bir başlangıçtır.
Bu, sözleşmede değişiklik yönetimi maddesiyle belirlenir. Formül değişikliği güvenlilik değerlendirmesini, ürün bilgi dosyasını, stabiliteyi ve etiketi etkileyebilir; bu yüzden değişikliğin nasıl talep edileceği, kimin onaylayacağı ve maliyeti kimin karşılayacağı yazılı olmalıdır.
Bu, formülün kime ait olduğuna ve sözleşmedeki fesih maddesine bağlıdır. Markaya özel geliştirilen ve hakları size ait olan formüllerde bu mümkün olabilir; standart portföydeki hazır formüller ise üreticide kalır. Bu yüzden fesih ve devir maddesini baştan okuyun.
TİTCK’nın Temmuz 2026 kılavuzuna göre ürünü kendi adıyla piyasaya sunan sorumlu kişi STE istihdamından sorumludur. Yalnızca fason üretim yapan tesisin STE çalıştırması zorunlu değil; çalıştırıyorsa markanın STE’siyle iş birliği yapması ve gerekli belgeleri vermesi beklenir. Bu düzeni sözleşmede yazılı hâle getirmek işleri kolaylaştırır.
Genellikle taraflardan biri bir taslak sunar; ardından iki taraf da düzenleme talep edebilir. Taslağı kim sunarsa sunsun, kendi hukuk danışmanınızın gözden geçirmesi önerilir.
Evet. Projenin niteliğine göre karşılıklı gizlilik sözleşmesi yapılabilir. Formül mülkiyeti ve kullanım hakları ise NDA’dan ayrı olarak proje sözleşmesinde belirlenir.
Sözleşme görüşmesine hazırlıklı gelin
Ürününüz, formül modeliniz (hazır ya da markaya özel) ve hedef adediniz elinizdeyse görüşme çok daha verimli geçer. Gizlilik gerektiren projelerde önce NDA ile başlamak mümkündür.